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          大宗原料套期保值業務管理制度

          2021-04-21

          第一章 總則

          第一條 為適應科達制造股份有限公司(簡稱“科達制造”或“公司”)及子公司業務需求及全球化發展的需要,規范大宗商品原材料套期保值交易業務,有效防范和控制風險,維護公司及股東利益,根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》(“《上市規則》”)、《企業內部控制基本規范》、《企業會計制度》等法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定,結合公司實際情況,特制定本制度。

          第二條 本制度適用于公司及控股子公司的套期保值業務。

          第三條 本制度所涉及的套期保值業務主要針對與公司及控股子公司經營相關的大宗商品原材料。本制度所規定的套期保值業務相關的金融衍生品主要包括期貨、期權。

          第四條 公司及控股子公司應當以其公司法人名義開立套期保值交易賬戶,不得使用他人賬戶進行套期保值業務。

          第五條 公司套期保值業務必須遵守所在國家的法律法規,符合公司發展戰略,與資產結構相適應,與經營需要相關,規模適度,不能影響自身業務的發展,注重風險規范和資金安全。

          第六條 公司進行套期保值業務的資金來源為自有資金,不得使用募集資金直接或間接進行套期保值業務。

          第七條 公司進行套期保值業務的數量原則上不得超過實際現貨交易的數量,期貨持倉量應不超過套期保值的現貨量。

          第二章 套期保值業務管理機構及職權

          第八條 公司套期保值業務管理體系包括:公司董事會及/或股東大會、套期保值業務領導小組、具體實施單位。職責分工如下:

          1.董事會職責如下:

          (1)審議公司套期保值業務管理制度;

          (2)審議套期保值業務年度計劃,若公司開展套期保值業務,單筆或單日最高保證金余額超過公司最近一期經審計凈資產50%,且絕對值超過5,000萬元的,該套期保值業務年度計劃經董事會審批通過后需提交公司股東大會審議。

          2.套期保值業務領導小組為日常執行機構,履行套期保值業務管理職責,其成員包括:總經理、財務總監、戰略投資總監、采購外協部及生產計劃中心的負責人。

          主要職責如下:

          (1)建立健全公司套期保值交易相關制度;

          (2)負責召開套期保值業務工作會議,擬訂套期保值業務年度計劃,并提交公司董事會、股東大會(如需)審議;

          (3)在套期保值業務年度計劃授權范圍內,審批套期保值具體執行方案;

          (4)向公司董事會匯報套期保值業務工作情況;

          (5)負責對公司從事套期保值業務交易進行監督管理;

          (6)負責交易風險的應急處理;

          (7)其他與套期保值業務相關的日常聯系和管理工作。

          3.戰略投資部主要職責:

          (1)負責對原材料期貨市場信息的收集與市場分析;

          (2)全面匯總公司原材料需求信息,制訂、調整套期保值具體執行方案;

          (3)組織落實公司套期保值具體執行方案的有效執行;

          (4)定期向領導小組作公司期貨套期保值業務情況匯報;

          (5)監控市場行情、識別和評估市場風險,根據市場變化情況,及時提出套期保值業務具體執行方案調整建議;

          (6)接受公司財務管理部的監督檢查。

          (7)負責對套期保值業務相關檔案整理、保存。

          4.采購外協部、計劃生產中心主要職責:

          (1)對原材料現貨市場走勢進行分析;

          (2)統計和整理公司庫存、采購及外協物料數據,匯總原材料采購外協需求量,制定采購計劃,并將相關信息報送戰略投資部;

          (3)負責將套期保值業務需求報送戰略投資部;

          (4)協助配合戰略投資部實施套期保值方案;

          (5)根據市場行情及時提出套期保值業務具體執行方案調整建議;

          5.財務管理部主要職責:

          (1)資金管理崗工作人員根據套期保值業務年度計劃和具體執行方案,安排并分配資金;

          (2)會計核算崗工作人員接受來自期貨經紀公司的結算單和戰略投資部的核算單,經過比對確認無誤后,進行相關會計處理工作。

          (3)定期審查期貨交易相關業務記錄;

          (4)核查執行人員的交易行為是否符合審批后的套保計劃和具體執行方案;

          (5)對套期保值業務的風險狀況進行監控和評估,保證套期保值業務的正常進行。

          子公司內部,由其經營管理層或董事會承擔前述套期保值業務領導小組的職責,子公司套期保值年度計劃和具體執行方案需報科達制造批準。

          第九條 若開展套期保值業務,公司每年度均需審議一次套期保值業務年度計劃。公司董事會審議套期保值業務年度計劃按《上市規則》、《公司章程》及其他公司內部治理制度規定,套期保值業務年度計劃金額超出董事會審批權限的,需提交公司股東大會審議通過;套期保值領導小組負責審批和執行該計劃范圍內的套期保值業務具體執行方案。

          第十條 在授權有效期限內,經審議通過的套期保值業務年度計劃金額可以循環使用。任一時點,公司套期保值協議合計金額不得超出已經審批的金額,超出部分應該按照審批權限履行審批手續。

          第三章 業務流程

          第十一條 公司套期保值業務流程分為:套期保值業務年度計劃審批流程和具體執行方案審批流程、具體執行方案執行流程。

          第十二條 套期保值業務年度計劃和具體執行方案審批流程如下:

          1.套期保值業務年度計劃審批流程:

          套期保值業務領導小組收集資料,起草公司套期保值業務年度計劃,提交董事會、股東大會(如需)審議,并根據審議通過后的套期保值業務年度計劃執行。

          2.套期保值業務具體執行方案審批流程:

          公司相關業務部門根據實際業務情況提交套期保值需求到公司戰略投資部。戰略投資部自收到套期保值需求后,收集與分析相關信息,在套期保值業務年度計劃范圍內制定具體執行方案并報送公司套期保值業務領導小組審批,批準后由戰略投資部組織實施。

          子公司套期保值方案由子公司套期保值業務領導小組制訂并經子公司董事會集體決議,由戰略投資部匯總報公司套期保值業務領導小組審批,批準后方可實施。

          第十三條 套期保值業務執行流程如下:

          套期保值業務方案經審批通過后,由公司或子公司指定專員與金融機構按照規定的授權范圍進行操作。財務部應每季度統一匯總公司內部各單位套期保值業務盈虧情況,上報套期保值業務領導小組,并根據風險大小和信息披露要求,及時將有關情況告知戰略投資部。公司財務管理部應不定期檢查套期保值業務交易是否符合規定。


          第四章 風險管理

          第十四條 公司及子公司在開展套期保值業務時,應建立嚴格有效的風險管理機制,利用事前、事中及事后的風險防控措施,防控和化解信用風險、市場風險、操作風險和法律風險。

          第十五條 內部風險報告制度和風險處理程序

          1.內部風險報告制度:

          (1)當市場價格波動較大或發生異常波動的情況時,戰略投資部應立即向套期保值業務領導小組組長報告;出現影響套期保值業務方案繼續實施的情況或參與人員出現違規違紀行為的,應立即向套期保值業務領導小組報告。

          (2)子公司套期保值業務出現重大風險或可能出現重大風險時,應立即向上市公司董事會報告。

          (3)觸發上市公司信息披露要求的,公司應及時履行信息披露義務。

          2.風險處理程序:

          1.套期保值業務領導小組召集相關業務部門召開風險處理工作會議,分析風險情況及應采取的對策,形成風險控制方案并實施。必要時,召開董事會進行決策。

          2.如遇緊急情況,可先按套期保值業務方案中的風險控制措施執行,再召開套期保值業務風險處理工作會議。

          第五章 信息披露及檔案管理

          第十六條 公司進行套期保值業務的,應當在公司董事會審議通過后及時履行信息披露義務;公司已交易期貨的公允價值變動與用于風險對沖的資產公允價值變動加總,導致合計虧損或浮動虧損金額每達到或超過公司最近一年經審計的歸屬于上市公司凈利潤的10%,且絕對金額達到1,000萬元人民幣的,公司應當及時披露。

          第十七條 套期保值業務相關人員必須遵守公司相關的保密制度。

          第十八條 相關人員未經允許不得泄露本公司及子公司套期保值方案、交易情況、結算概況、資金狀況等與套期保值交易有關的信息。

          第十九條 套期保值業務的開戶文件、交易資料、結算資料等原始檔案由戰略投資部負責保管,保存期限至少15年。

          第六章 法律責任

          第二十條 經核查評估,套期保值業務相關人員違反公司規章制度進行操作,因此對公司造成的損失,由違規操作者對交易風險或損失承擔責任,若構成犯罪的依法追究其刑事責任。

          第二十一條 套期保值業務相關人員違反保密制度,因此對公司造成的損失,由違規操作者對損失承擔賠償責任,若構成犯罪的依法追究其刑事責任。

          第七章 附則

          第二十二條 本制度未盡事宜,依照國家有關法律、法規、規范性文件以及本《公司章程》的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的有關規定不一致的,以有關法律、法規、規范性文件以及《公司章程》的規定為準,并由公司董事會及時修訂。

          第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋,自公司董事會審議通過之日起生效施行。




          科達制造股份有限公司

          二〇二一年四月二十日

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